Pek çok Çinli şirket ve yatırımcı için Türkiye'de şirket kurmak, “ticaret yapmaktan” “yerleşik faaliyet göstermeye” geçişin en önemli adımıdır. Yerel bir şirketle Türkiye'de doğrudan fatura kesebilir, ihalelere katılabilir, personel istihdam edebilir, ofis ve depo kiralayabilir, yerel müşteri ve iş ortaklarının güvenini çok daha kolay kazanabilirsiniz. Güzel haber şu: Türkiye yabancı yatırımcılara genel olarak açıktır ve yabancı sermayeli şirket kuruluşu süreci yerli şirketlerle büyük ölçüde aynıdır. Bu yazıda Türkiye'de yabancı sermayeli şirket kuruluşunu adım adım anlatıyoruz: hazırlık ve yurt dışı belgelerin noter onayı, apostil ve tercümesi, MERSİS başvurusu ve ana sözleşmenin hazırlanması, imza ve tescil, ardından vergi kaydı, elektronik sistemler, banka hesabı ve kuruluş sonrası yükümlülükler. Sonunda her adımda neye ihtiyacınız olduğunu net olarak bileceksiniz.
Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluşu Öncesi Hazırlık
Kuruluştan önce bazı temel soruların yanıtlanması gerekir: Ortaklar Çin vatandaşı gerçek kişiler mi, yoksa Çin'de kayıtlı bir şirket mi? Şirket tamamen yabancı sermayeli mi olacak, yoksa Türk bir ortakla mı kurulacak? Limited şirket mi, anonim şirket mi tercih edilecek? Sermaye ne kadar olacak? Müdür veya yönetim kurulu üyesi kim olacak, imza yetkisi kimde bulunacak? Bu kararlar sonraki tüm belgelerin içeriğini belirler; ileride sermaye artırımı, pay devri ve çalışma izni başvurularını da etkiler. Bu nedenle en başta dikkatle planlanmaya değer.
Ayrıca şirket unvanı ve faaliyet konusu hazırlanmalıdır. Unvanın sistemde kullanılabilir olup olmadığı kontrol edilir; faaliyet konusu ise gerçek işinize göre özenle yazılmalı, hem bugünkü faaliyetleri kapsamalı hem de gelecekteki büyümeye alan bırakmalıdır. Şirket adresi de en az bunlar kadar önemlidir: şirketin Türkiye'de geçerli bir adresi olmalıdır; bu kiralık bir ofis olabileceği gibi, faaliyetin niteliğine göre mevzuata uygun bir sanal ofis çözümü de tercih edilebilir. Uygulanacak koşullar yürürlükteki düzenlemelere göre belirlenir; her birini sizin için tek tek teyit ediyoruz.
- Ortakları (gerçek veya tüzel kişi) ve pay oranlarını belirleyin
- Şirket türünü seçin: limited veya anonim şirket
- Sermaye tutarını ve ödeme şeklini netleştirin
- Müdür veya yönetim kurulu üyelerini ve imza yetkilerini belirleyin
- Şirket unvanı, faaliyet konusu ve adresini hazırlayın
Yurt Dışı Belgeler: Noter Onayı, Apostil ve Yeminli Tercüme
Yabancı sermayeli şirket kuruluşunda en çok zaman alabilen aşama genellikle yurt dışı belgelerdir. Ortak Çin vatandaşı bir gerçek kişiyse çoğunlukla pasaportun noter onaylı tercümesi gerekir. Ortak Çin'de kayıtlı bir şirketse; ticari sicil kaydı gibi şirketin faal olduğunu gösteren belge, Türkiye'de şirket kurulmasına ilişkin ortaklar kurulu veya yönetim kurulu kararı ve yetkili temsilci için vekâletname istenir. Çin ve Türkiye Lahey Sözleşmesi'ne taraf olduğundan, Çin'de düzenlenen bu belgelerin genellikle önce noter onayından geçmesi, ardından apostil şerhi alması gerekir.
Belgeler Türkiye'ye ulaştıktan sonra yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilir ve Türkiye'deki bir noterde onaylatılır. Tercümenin doğruluğu kritik önemdedir: şirket unvanı, kişi adlarının yazımı, tarihler ve yetki kapsamı orijinal belgeyle tamamen örtüşmelidir; küçük bir farklılık bile ticaret sicili müdürlüğünün düzeltme istemesine yol açabilir. Yeni İpekyolu olarak Çince–Türkçe yeminli tercüme ekibimizle tercüme ve noter onayını eş zamanlı tamamlıyor, belgelerinizin ilk seferde kabul edilmesini sağlıyoruz. Bu sayede kuruluş takvimi gereksiz yere uzamaz ve süreç planlandığı gibi ilerler.
MERSİS Başvurusu Nasıl Yapılır? Vergi Numarası ve Ön Kayıt
Resmi kuruluş başvurusundan önce yabancı ortakların (gerçek ve tüzel kişiler) genellikle Türkiye'de bir vergi dairesinden vergi numarası alması gerekir; bu numara MERSİS sistemine giriş ve sonraki banka işlemleri için temeldir. Yabancı gerçek kişiler pasaportlarıyla vergi dairesine başvurabilir, yabancı şirketler ise onaylı ve tercüme edilmiş şirket belgelerini sunar. Bu adım basit görünse de girilen bilgilerin diğer tüm belgelerle birebir uyumlu olması gerekir. Aksi halde MERSİS'te veya bankada kayıtlar eşleşmez ve sonraki aşamalarda düzeltme ihtiyacı doğar.
MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi), Ticaret Bakanlığı tarafından yönetilen ve Türkiye'deki ticaret sicili işlemlerinin merkezinde yer alan platformdur. Kuruluş başvurusu bu sistem üzerinden çevrim içi olarak başlatılır: şirket unvanı, türü, adresi, sermayesi, ortak ve yönetici bilgileri girilir; sistem ana sözleşme taslağını ve başvuru numarasını oluşturur. Tüm bilgilerin eksiksiz ve doğru olması gerekir; çünkü bu bilgiler doğrudan resmi sicil kayıtlarına ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanına yansır, sonradan değiştirmek ise ayrı bir değişiklik işlemi gerektirir.
Ana Sözleşme Hazırlarken Nelere Dikkat Edilmeli?
Ana sözleşme şirketin “anayasası”dır; şirket unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu, süresi, sermayesi ve pay dağılımı, yönetim organları, temsil yetkisi, genel kurul kuralları ve kâr dağıtımı gibi konuları düzenler. MERSİS standart bir şablon sunar; ancak yabancı sermayeli şirketlerde bu şablonun kendi yönetim ihtiyaçlarınıza göre uyarlanmasını öneririz. Örneğin önemli kararlarda hangi ortakların onayının gerekeceği, pay devrinin koşulları, müdürün görev süresi ve yetki sınırları açıkça yazılabilir. İyi kurgulanmış bir ana sözleşme, ortaklar arasında ileride doğabilecek belirsizlikleri baştan ortadan kaldırır.
Faaliyet konusunun yazımı özellikle uzmanlık gerektirir. Çok dar yazılırsa ileride yeni bir faaliyet eklemek için ana sözleşme değişikliği gerekir; çok geniş yazılırsa özel izin gerektiren bazı sektörlerle ilişkilendirilebilir. Çinli yatırımcılar için ana sözleşmenin Çince karşılaştırmalı bir versiyonunu hazırlıyoruz; böylece ortaklar her maddenin anlamını tam olarak kavrar ve ardından Türkçe metni güvenle imzalar. Bu yöntem hem Türkiye'deki tescil gerekliliklerine uygundur hem de Çin'deki ana şirketin iç onay süreçlerini büyük ölçüde kolaylaştırır.
İmza, Sermaye ve Ticaret Sicili Tescili: Şirket Resmen Kuruluyor
MERSİS başvurusu tamamlandıktan sonra ortaklar veya yetkili temsilcileri ana sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde huzurda imzalar ya da imzalar noterde onaylatılır. İmzacı Türkçe bilmiyorsa yanında yeminli bir tercümanın bulunması gerekir. Aynı aşamada yöneticilerin imza beyannamesi de düzenlenir; bu belge şirketin ileride bankalar ve diğer kurumlar nezdinde yapacağı işlemler için temel dayanaklardan biridir. Tercüman eşliğinde yapılan imza süreci, yatırımcının neyi imzaladığını tam olarak anlamasını sağlar ve resmi işlemin sorunsuz tamamlanmasına katkı verir.
Sermaye konusunda, şirket türüne ve yürürlükteki düzenlemelere göre sermayenin bir kısmının tescil öncesinde bankada bloke hesaba yatırılması veya belirlenen süre içinde ödenmesi gerekebilir. Uygulanacak oranlar ve süreler güncel mevzuata göre belirlenir; proje başında bunları sizin için teyit ediyoruz. Belgeler tamamlandığında ticaret sicili müdürlüğü tescili gerçekleştirir, şirket bilgileri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir ve şirket resmen kurulmuş olur; MERSİS numarası da bu aşamada kesinleşir. Artık şirketiniz Türkiye'de tüzel kişilik kazanmıştır ve vergi kaydı aşamasına geçilebilir.
Vergi Levhası, Elektronik Sistemler ve Şirket Banka Hesabı
Tescilin ardından şirket bilgileri vergi dairesine iletilir; vergi dairesi genellikle şirket adresinde yoklama yaparak şirketin fiilen var olduğunu doğrular. Bu aşama tamamlandığında şirket vergi levhasını alır; vergi levhası fatura düzenlemenin ve ticari faaliyetlerin temel belgesidir. Ardından elektronik tebligat (e-Tebligat) sistemi aktif edilir, kayıtlı elektronik posta (KEP) adresi alınır ve şirketin durumuna göre e-Fatura ve e-Defter gibi sistemlere geçiş yapılır. Bu adımların eksiksiz tamamlanması, şirketin ilk faturasını zamanında kesebilmesi ve kurumlarla iletişiminin kesintisiz sürmesi için önemlidir.
Banka hesabı açılışı yabancı sermayeli şirketlerin en çok merak ettiği aşamalardan biridir. Türk bankaları yabancı ortaklı şirketlerin hesap başvurularını titizlikle değerlendirir; genellikle şirket kuruluş belgeleri, vergi levhası, imza sirküleri, ortaklar ve nihai faydalanıcı bilgileri ile faaliyet açıklaması istenir. Çince ve Türkçe hazırlanmış net bir faaliyet tanıtımı sunmak ve süreci bilen bir danışmanla bankaya gitmek, hesap açılışını belirgin şekilde kolaylaştırır. Hesap açıldıktan sonra sermaye ödemesi tamamlanır ve şirket günlük faaliyetlerine başlayabilir.
Kuruluş Sonrası Yükümlülükler ve Yeni İpekyolu Desteği
Şirketin kurulması yalnızca başlangıçtır; ardından bir dizi sürekli yükümlülük gelir: bir serbest muhasebeci mali müşavirle (SMMM) defterlerin tutulması ve KDV, muhtasar gibi beyannamelerin zamanında verilmesi; personel istihdamında SGK işyeri tescili; yabancı çalışanlar için çalışma izni başvurusu. Yabancı sermayeli şirketler ayrıca doğrudan yabancı yatırıma ilişkin bilgileri mevzuata uygun şekilde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na bildirmelidir. Bu işlemler yürürlükteki düzenlemelerdeki dönemlere göre yapılır; önceden planlandığında operasyon kesintisiz ilerler ve şirketiniz yalnızca işine odaklanabilir.
Yeni İpekyolu, Çinli yatırımcılara Türkiye'de yabancı sermayeli şirket kuruluşu için tek elden hizmet sunar: belge listesi ve apostil rehberliği, yeminli tercüme ve noter onayı, MERSİS başvurusu ve ana sözleşmenin hazırlanması, imza aşamasında refakat, vergi kaydı ve banka hesabı açılışı; ardından muhasebe, beyanname, SGK ve çalışma izni işlemleri. Şirket içi mali müşavirlerimiz ve Çince–Türkçe danışmanlarımız süreci baştan sona takip eder, her gelişmeyi size Çince olarak anında bildirir. Türkiye'deki şirketinizi kurmak için bugün Yeni İpekyolu ile iletişime geçin.
Sık sorulan sorular
Yabancıların Türkiye'de şirket kurmak için bizzat gelmesi gerekir mi?
Her zaman gerekmez. Ortaklar noter onaylı ve apostilli bir vekâletnameyle Türkiye'deki temsilcilerine işlemlerin büyük kısmını yaptırabilir. Ancak banka hesabı açılışı gibi bazı aşamalarda imza yetkilisinin bizzat bulunması istenebilir; bu, bankanın uygulamasına ve güncel kurallara bağlıdır.
Çin'de düzenlenen belgeler neden apostil gerektirir?
Çin ve Türkiye Lahey Sözleşmesi'ne taraftır; apostil, yurt dışında düzenlenen resmi belgenin gerçekliğini teyit ederek Türkiye'deki resmi kurumlarda kullanılmasını sağlar. Apostilli belgenin ayrıca Türkçeye tercüme edilip noterde onaylatılması gerekir.
Asgari sermaye tutarı ne kadardır?
Asgari sermaye şirket türüne göre değişir ve yürürlükteki mevzuatla belirlenir; zaman zaman güncellenebilir. Proje başında güncel tutarı sizin için teyit ediyor ve faaliyetinize uygun sermaye tutarını öneriyoruz.
Şirket kurulduktan sonra ne zaman fatura kesilebilir?
Vergi kaydı tamamlanıp vergi levhası alındıktan ve ilgili e-Fatura sistemi aktif edildikten sonra fatura kesilebilir. Bu adımları kuruluş süreciyle birlikte planlayarak bekleme süresini en aza indiriyoruz.
Yabancı sermayeli şirketin kendi muhasebecisini istihdam etmesi gerekir mi?
Gerekmez. Küçük ve orta ölçekli yabancı sermayeli şirketlerin çoğu dışarıdan bir serbest muhasebeci mali müşavirle (SMMM) çalışır. Yeni İpekyolu şirket içi mali müşavir ekibiyle muhasebe, beyanname ve SGK hizmetlerini Çince olarak sunar.